虽然目前我国尚未真正采用过杠杆收购，但可以相信，随着金融改革和国企改革的进一步深化，杠杆收购将在我国企业并购重组中得到广泛的运用。本文在此参照美国杠杆收购的财务策划，结合我国实际国情，对我国企业今后杠杆收购的财务策划作尝试性的分析。
杠杆收购中一般的融资结构为：一级银行贷款占６０％，夹层债券占３０％，股权资本（狭义）占１０％，如果将可转换债券列为股权资本，那么股权资本的比例也不会超过１５％。但上述比例不是固定的，它随着夹层债券市场景气度、经济和信贷的繁荣、投资者对风险的态度而改变。例如在美国，０.５亿美元左右的中型杠杆收购中的银行贷款、夹层资本、股权资本比重在８０年代末分别为６５％、３０％和５％，而在９０年代初就调整为５０％、３０％和２０％。这一改变反映了投资者随着信贷紧缩而产生的风险意识的提高。同样，我国杠杆收购中这三者的比重也应根据宏观经济政策的调整而调整。具体来讲，这三者的地位和作用如下所述：
（一）一级银行贷款
一级银行贷款即高级债务。它应该是我国企业杠杆收购资本结构中的融资第一选择。它的提供者应为商业银行，其它金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中。总的来说，一级银行贷款具有以下要素和特点：
１．这一债务资金的供给者对并购来的资产有一级优先权，其风险最低，但其收益率也应是杠杆收购融资体系各方中的末位。
２．商业银行等供给资金者对一级银行贷款额度的设定多遵循以下原则：（１）按基准利率，再加一定利差定出贷款利率；（２）贷款期限不超过５年，平均贷款期限不超过３-４年；（３）按应收帐款和应收票据的８０％、存贷的５０％、厂房机器设备的２５％的比例设定贷款额度，以有效控制倒帐风险；（４）在某些情况下，商业银行还会提出一些附加的约束性条款，如对收购者发行其他债券和支付股息等作出限制。
３．商业银行参与杠杆收购的融资方式有三种：（１）充任收购方的一级贷款经办人。这是最积极的参与方式。经办银行负责筹集一级贷款，往往自己也是一级贷款的最大供资银行。收购方和投资银行应寻找声誉卓著的商业银行来担任经办人，借后者的资信提高杠杆收购的资信度和成功概率，从而使其他投资者有信心来参与投资。（２）参与杠杆收购的一级辛迪加贷款（银团贷款）。在绝大多数超大规模杠杆收购下，一级贷款经办银行为分散风险，会邀请其他商业银行组成银团，共同提供贷款。（３）购买其他银行转售的一级贷款。这是介入程度最浅、风险最低的一种杠杆收购参与方式。１９９８年４月，上海市城市合作银行率先推出“企业收购兼并专项贷款”，以保证在资金上支持上海优势企业并购外地困难企业，外地优势企业并购上海困难企业，为我国企业杠杆收购提供了资金上的保证，在银行参与杠杆收购方面迈出了可喜的一步。
（二）夹层债券
夹层债券即以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单等为表现形式的债务融资工具，是杠杆收购融资体系中内容最为丰富的部分。
１．公司债券。我国的公司债券具体包括国家重点建设债券、地方企业债券、短期融资券和内部债券４种。这些债券已从单一的固定期限、固定利率债券发展到贴水债券、浮动利率债券和浮动期限债券等，国家的额度计划也年年加大。
２．可转换债券。可转换债券具有以下优势：（１）发行可转换债券的收购公司能以比普通债券更低的利率和更宽松的条件出售债券；（２）提供了一种能以比现行价格更高的价格发售股票的方式；（３）当公司正开发新业务时，如果预期获得的额外利润与转换期正好相同的话，可转换债券将是一种最佳选择；（４）在股票价格较低时，可以将其转换期延迟到预期股票价格上涨时，这对持券人更为有利。
３．认股权证。对于发行认股权证的公司来讲，认股权证的行使会涉及到公司未来控股权的改变。所以为保障现行股东权益，杠杆收购的收购方在发行认股权证时，一般要按控股比例派送给老股东。老股东既可用它行使低价认购公司新股的权利，也可将其在市场上出售。
４．高风险高收益债券。发行这种债券需要投资银行承担承销工作。担任承销商的投资银行通常就是策划杠杆收购的、身兼发起人的投资银行。投资银行在收取大约是发行总金额的３．５％的承销毛利时还必须承诺充当债券上市后的做市商，以保证该种债券的市场流通性。
（三）股权资本股权资本证券是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具。股权资本证券包括优先股和普通股。普通股是整个融资体系中风险最高、潜在收益最大的一类证券。股权资本的供应者多为杠杆收购股权基金、经理人员、一级银行贷款和夹层债券的贷款者。一般来说，杠杆收购股权资本证券不向其他投资者直接出售，而只供应给在杠杆收购交易中发挥重要作用的金融机构或个人。在很多情况下，杠杆收购形成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
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