一般来说，兼并要想成功，被兼并企业应处于如下的情形中：
1.资不抵债，接近破产
企业破产是指企业经济活动的失败，一般包括两种情形：一种是指负债超过资产，因“资不低债”而不能清偿债务，这叫做事实上破产，或称为真正的破产。另一种是指债务虽仍未超过资产，但不能够现金支付到期债务，必须以部分固定资产变卖为现金才能清偿，倘若如此，其经营活动则无法维持下去，因此而被宣告破产，称为法律上的破产。当企业经济活动失败时，宣布破产可以保护债权人的合法利益，可以使债务人得以摆脱经济困境，但对企业当事人、职工、股东等来说并非好事，他们要承受一些损失，有时甚至是很重的损失，同时，对社会来讲也非好事，因为失业等会增加社会福利开支，增加社会不安定因素；相反，若在接近破产而未宣布破产时，若将此企业兼并，并承担了其一切债务，则使债权人利益得到完全保障，股东、职工等权益也有了保障，这对经济，对社会都有好处。所以，当那些接近破产的企业行将破产时，不应先断然宣布破产，进行清盘，而是要极力争取其他实力雄厚企业将其兼并。
2.管理不善，营运无方
鉴于目前我国主要骨干企业都是国有企业或集体企业，且一些企业多年来一直由于管理不善，营运无方而处于亏损状况，年年吃国家财政补贴，长此以往，十分不利于国家经济发展，而且还起了一个坏的示范效应。为此有一些市，曾设立黄红牌警告制度，试图通过警告、限令的压力迫使其好转。用心良苦，但实效不佳，因为没有破产的压力，警告仍不过是假的，厂长最多换个地方再当。因此，目前可行的办法是，将那些管理不善，运营无方，长期亏损的企业由优势企业兼并掉，在兼并后，对原企业的那些管理人员只能量才使用，而绝不能官复原位，或调到其他企业再做官。从长期的角度来看，对于国有企业，除了产权明晰之外，作为大股东的国家应有一套监测企业经营状况的办法和制度，对于经营不良的投资企业让其他优秀企业兼并之，从而保证国有资产的增值和获利，不断促进人民生活水平的提高。
3.处于没有发展前途行业及过分竞争行业
对于那些处于没有发展前途待业的企业应推动其被兼并，使其所拥有的生产要素转移到更为需要的以及有发展前途的生产领域中去，从而提高生产要素的利用率，同时，又顺利地将这些企业从该待业中解脱出来，最终无大震动地取消衰退行业。对于那些处于过份竞争的生产领域的企业，要引导它们互相兼并，提高生产集中度，发挥规模经济效益。
以上，只是些原则性的界定。我国在企业兼并的实践中，有的城市还对被兼并方作了更为具体的规定。如成都市规定：凡是市属经营性亏损或长期处于亏损边缘，法人代表在短期内无力扭亏的企业；签定了承包、租赁合同，又无法完成合同指标的企业；产品无销路，又一时找不到出路的企业；能耗大，污染严重，又无法改造的企业；资金周转困难，在“扶优限劣”政策下不能自拔的企业；在落实承包责任制中讨价还价，不原签定承包合同的企业；国家有重大经济政策出台，适应不了，找不到生存和发展出路的企业等等，原则上要由资产所有者决定，进入产权交易市场公开招标，进行转让。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
|
