商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务,以及为交易安排资金。商业银行可为收购方和被收购方服务, 商业银行充当收购方顾问时提供的服务有如下几种:
·寻找收购机会,例如打探目标公司的情况。
·从收购方的战略和其他角度评价目标对象;为目标对象估价;提供“合理价值”(Fair Value)建议。
·为交易制定合适的筹资方案,包括出价、支付方式和资金来源。
·为客户进行友好或敌意收购谈判提供战略和战术方面的建议。
·收集潜在的收购对手资料。
·向目标公司的股东有效地“推销”这次竞购活动;
·从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反应态度的资料。
·查清这次行动的潜在障碍,例如垄断和合并委员会(MMC)的反垄断调查,帮助收购方准备应付这类调查。
·协助准备出价文件、利润预测、对股东和传媒的通告,并确保其准确性。
向被收购方即目标公司提供的服务如下:
·监察目标公司的股价,追查潜在的收购者和预先警告有被收购的可能性。
·制定有效的防御收购战略,例如提高股息。
·帮助被收购者及其会计师准备利润预测。
·寻找能阻止敌意收购的救星。
·作为自卫策略的一部分,安排买家对目标公司进行资产剥离(divestment)或管理层收购。
·收集金融机构对出价的反馈。
商业银行制定不同的出价和防御战略时,会依赖其他顾问的合作。例如在准备应付反垄断调查时,必须有律师帮忙;在预测利润时,会计师承担主要角色;在维护收购方的战略理论基础或寻找理由防御时,战略顾问的角色是很重要的。
由于银行不可能在各个领域具备充足的专业知识,因而将有其它顾问介入,例如请会计师对目标公司进行估价。如果有几名顾问介入,就必须抽出一人对全组顾问的关系进行协调。商业银行提供“合理价值”的建议,收购方和被收购方通常使用这些建议来支持他们的决定,以及向各自的股东推荐自己的决定。
----摘自《企业兼并与收购实务》,郭永清 主编,东北财经大学出版社 1999年版
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