价格的协商应包括支付给股东支付价格的协商及收购条件的协商。严格地说，收购条件亦应视为价格的一部分。在收购协商陷入僵局时，为促成交易的完成，买方在价格上或某些条件的让步是必需的的。在美国，买方以本身的股票，其至只以股票的“选择权”(股票涨了即可买入卖出赚价差)，作为买价的一部分，也许会使卖方又回到谈判桌。
又如，在价格协商上买方若提出低价，应事先准备好低从的理由，才不会被误认为没有诚意、不懂行情，甚至欺人太甚。但是相对的，若欲应卖方要求提高价格，亦应要求卖方在某些方面作让步，尤其是要求对方在合约广增列更多保护条款或较有利的付款方式。譬如要求部分价款存在某帐户，用以偿还可能的欠税等或有负债，及某种比率以上的收不回的应收帐款。因此，成交价格可能高于买方原来制定的价格上限，但卖力必须在其他条件上作相对地让步。
一般说来买卖双方在协商收购交易时，买方争取的不仅是尽可能低价，还包括有利付款条件，及交易上的保护(卖方若提供虚假陈述、不实财务资料及不揭露负债时的处置)；相对的，卖方除了争取最高价格外，也包括最低所得税负的交易方式，及避免承诺不欲履行等不利于卖方的交易条件。譬如，买方可要求在契约上言明，收购后若发现与卖方承诺事项不符，买方可要求赔偿，但卖方对此常要求有时间上的限制，如一年内方负责赔偿，但买方也许要求更长的时间。卖方更会要求赔偿不得超过某一金额。不过，买方怕届时索赔也拿不到钱，故要求价款一部分寄放在第三者之处。
尤其是，减轻买方税负更为买方常要求的条件之一。譬如，在美国收购公司股权时，应尽量将支付的价金以可认列当年度费用科目处理，如以顾问费、保证不予竞业的费用名义列帐。后者在我国不被税法承认，但在美国此种 covenant snot to compete的费用可被税捐机关承认列为费用分年摊销，因此可另签定“不竞争契约”(Noncom petition Agreements)以防卖方在某一范围内经营竞争性业务。支付此契约的款项，在税法是买方可扣除的支出费用，因此原来订好的价格分成两部分，一部分为收购价款，作为该权利的费用。
事实上，目标公司若系亏损公司，买方过去的亏损，可因在未来抵减所得而行省税负。因此，此项节省的税负，可当作一种价值，另外加在原已计算出的价值。这是卖方在价格谈判上可争取加价的理由，但买方是否接受，则是谈判力量的问题了。
此外，在公司收购的协商中，卖方常须帮买方解决接收后的问题，方使交易较快达成。譬如，卖方人员留任问题，尤其是卖方的锐负问题。因此，可能须同意人员全部留下，并且价款可分期支付(价款分期支付以减轻税负)，且以后利润达到何程度，支付价格须提高；同时又譬如只收购70％，使卖方内部人员不觉得被原雇主所遗弃，当然，此对卖方也可经合并化与当地政府及工会的关系。
我国企业到美国收购公司时，应了解收购资产对买卖双方在税负上的优劣点，期在价格谈判时了解为何对方会要求采用资产收购方式作条件，我方又应在何种情况下应以此为条件。收购资产，对卖方可保留营业亏损留待以后抵减所得，是其优点，但是公司与股东物理重复课税为其缺点；对买方而言，优点是可使资产税基提高而增加折旧金额以扣除所得，缺点则是目标公司的亏损仍留给卖方抵用。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
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