目标公司的价值多少，买方必须加以估算，以据此与卖方进行价格协商。不管是发生在本国国内的购买，或者系国内厂商到国外收购股权，在购并决策上，最难的步骤，莫过于是以持续经营的观点，来估算公司的价值。买卖双方对公司的价值，常有不同的认定，因而所提出的价格，可能差异颇大。在经过协商与谈判后，双方或许会以某一折衷价格成交。因而，在事实上影响价格决定的因素，不只是公司的价值，双方的谈判力量，往往是影响双方价格决定的主要关键因素。然而，详尽的价值分析确有助于强化买方(或卖方)的谈判力量。在公司的合并中，双方均须估算对方的价值。在收购中，则只需买方对卖方的价值作估算。在进行收购或合并时，公司的价值的估算基本上有三种方法可供参考，分别是净值法、市场比较法、未来获利还原法。首先介绍净值法：
净值是公司评价的基本依据，财务报表上的净值，即为公司的帐面价值。在买方委托会计师审查卖方提供的资产负债表的真实性后，它可以反映当时真实的财务状况，但若欲估算目标公司的真正价值，仍须对各项资产负债作必要调整。
在资产价值的估算上，许多项目应予注意，如若有外币，应注意汇兑产生损失，有价证券则应注意市价是否低于帐面价值；应收帐款应比较帐龄及标准销售信用期，再计算可能发生的呆帐，如果可能，最好能一一与客户联络，确定债权的存在性；对于应收票据，亦应查明到期无法兑现的可能性多大。当然，买方也可要求在契约上约定，日后若收不到若干成数的应收款，卖方应负责赔偿；通过契约上的保证，可减少审查上的成本。至于存货，买方应由本身或找有足够能力的人员，鉴定目前市场价值。
机器设备、厂房、土地的估价，也需要由有专业能力的人员评估，一般而言，固定资产的估价，应以公正评估机构的报告为准。除了厂真实市价的考虑外，也可因折旧方法选用的差别而作调整，以反映真实价值。此外，建筑物及机器设备可以重新购置的价格为基准，再扣除已使用年数的折旧。
在无形资产方面，目标公司拥有的专利权与商标权的价值，可依市价估算其价值，但买方亦可依未来自行使用程度估算，至于使用年限的订定，则可依产品的市场性时间而定。当然，任何一种估算方法产生必须为双方所同意，方能成交。无形资产的评价方法，在会计上的算法是，每年超过产业平均水平的利润，加以资本化；资本化率就是使用年限的倒数。
对于负债，则要求所有帐列负债应编列明细，以供核对是否漏列，而且已发生而末入帐的负债应予估列出来，如员工退休金等。对于已发生的保证事项及各项隐含负债更应列明，如涉讼及末核定税负等。在许多个案里，买卖方即针对这些资产负债，逐项协商，最后也许可找到一个双方均满意的交易价格。实际上，对于有形资产较大的公司，此不失为良好估价方法。尤其是亏损的公司常采用此法，视同计算目标公司的清算价值。
在我国，由于企业一般会计资料不健全，加以经营环境变化迅速，欲作未来获利的估算极为不易，故常以实际资产价值加上“商誉”，再减掉负债而协商成交价值。因此商誉可说是买卖方讨价还价的关键“资产”项目，往往取决于买方的“需要性”及卖方“急切性”等因素所形成的谈判力量。因此，在价格谈判上，主要是针对现成厂房设备等资产的市价，再依现成人员及既有市场知名度及客户关系所形成的商誉，作为讨价还价的法码。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
|
