企业兼并中的结构设计是一项复杂的工程，它在很大程度上受制于企业的基本情况和客户的要求，因而是一项“量体限料裁衣”的工作，尽管结构设计工作就不同个案而言，其内容千差万别，但仍有一些通用原则需要遵守，
1．综效（Synergy）最大化原则
企业开展兼并活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综效最大化，包括规模经济、财务税务益处、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，兼并的成功与否不止在于交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计兼并结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。
业务整合常见有三种方式：1．垂直整合，即通过兼并上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2．水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3．混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过于集中于某一产业的风险，以取得稳定的利润。此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。例如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场（中间）整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19家公交公司的车辆和线路则属业务的水平整合；日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司（MCA）既有借米高梅之视听软件发展其高清晰度电视（HDTV）的技术整合意图，又包含业务空间整合及多角化经营的战略，因而属于高水平的兼并行为。与上述例子相反，法国经营中、低档化妆品的著名公司雅芳（Avon）收购经营高价位化妆品的黛芬妮（Tiffany），希图扩大市场行销网络。但两企业的营销网属不同的消费层次，无法整合，最终以Tiffany连续亏损，被迫出售而告终。
2．系统化原则
结构设计是一项复杂的系统工程，它所涉及的领域有法律、财务、税务、资产评估、管理、技术、人才、信息、网络乃至空间，时间等数十个方面，任何一个环节的疏漏或失误都可能导致兼并活动的失败，甚至造成巨大损失。
结构设计通常要涉及六个大的方面：
第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程等）。
第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。
第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。
第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。
第五，特殊资源：包括专有技术（Know一How），独特的自然资源、政府支持等。
第六，环境：即企业所处的“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。
这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心，因而，一般为专业人员所重视，考虑较多，但某些特殊资源问题常被忽略。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。若设计欠严密便会埋下隐患，甚至导致兼并活动的失败，例如1989年底，中国航空技术进出口公司收购美国西雅图MAMCO公司--一家生产商用飞机配件的企业，因财务设计较好，双方很快签约，但不久，该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由，引入“危及国家安全”的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票，又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司，但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知，该公司必须为SCORP.（小型企业）才能承接政府合约，但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格。因此，兼并后该公司不但使特殊资源（政府订货）消失，且还可能要赔偿对政府的违约金。
3．创新原则
企业购并如同定做异型服装，千差万别，由此决定结构设计是具有挑战性的工作，企业参与兼并的目的各不相同，目标企业的状况各异，不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异，加之许多企业对兼并具有高度防备，因此，结构设计中创新就显得尤为重要。所谓创新就是在复杂的条件约束下，找出买卖双方的契合点，或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现兼并的最佳（最经济、最易实现）途径或构建反兼并的屏障。事实上，目前存在的多数兼并模式或反兼并模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果，如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒九”（Poison Pill）计划、死亡换股（Dead Swap）、财产锁定（Assets Lock-up）等等。
4．稳健原则
兼并活动通常是企业经营发展中的战略性行为，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定公司的存亡。因此，投资银行作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计购并结构方案时，一定要把握稳健原则，把风险控制到最低水平。一般而言，战略性兼并活动属于处心积虑之行为，往往处置慎重，考虑周详，务求圆满成功。而机会性购并活动，常常会因为某一方面的利益诱因（财务、技术等某一方面有利可图）而忽略了潜在风险，例如。台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点（Counter Point）以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络。但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够，加之业务整合中因缺少共识，导致技术开发人员流失，康点公司在收购后经营状况一路下滑，终至关闭。宏基电脑因此而遭受重大损失，与此例相反，日本富士通公司欲收购美国安代尔（Amdanl）公司，但对企业的技术开发能力把握不准，鉴于此，接受财务顾问建议，先购买该公司30％股份，但不参与经营只学习技术，待摸清情况后才买下了全部股权，后一实例即是坚持了稳健的原则。通常购并活动中，在未完全搞清目标企业真实情况（有些方面很难在短期了解清楚）或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下，结构设计一般考虑分段购买或购买选择权（option）的方案，以有效控制交易风险。
----摘自《兼并中的结构设计》，张志刚
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