一个公司为何要卖，是每一个潜在卖方必然想知道的事情，尤其卖方若因经营困难而欲出售，是否在收购后能扭转乾坤，往往是卖方在收购决策上非常重要的考虑。在收购的过程中，买方必须了解卖方为何要卖，只要了解其出售动机，将有助于目标公司审查重点的掌握、公司价值的估算，以及价格谈判策略的拟定。大致说来，企业出售的动机可分成下列几种型态：股东或公司发生资金上的困难、目标公司获利不佳、策略性投资组合的调整。以下结合简单案例，介绍第二种原因：目标公司获利不佳。
股东欲出售公司股权，大多起因于目标公司经营不善，由于已被认定整体性营运价值不高，因而买方常会以购买资产方式接手。譬如台湾孝弘电子因台币升值，使音响装配业务亏损而欲结束营业，遂由三洋电器公司收购其资产。又如、联化工公司本系台湾第三大可塑剂生产厂商(仅次于台塑及联成)，但由于近年来市场竞争激烈，可塑剂售价下跌，无法达成营业利润目标而出售全部资产给联成石化公司，联成经此收购，即可与台塑平分秋色。
在实际的经济活动中，导致目标公司获利不佳的因素很多，除因经营环境变化外，往往是因无法掌握该产业的营运关键资源，如管理人才、关键技术、上下游事例整合运作，因而市场上难以竞争，导致获利不佳，甚至亏损累累。近年来，台湾劳工运动、环保意识抬头，使经营成本在为提高，很多外商在台子公司亦因在台湾经营的获利不佳，而有意出售股权。如美商投资的台湾增你智公司在台生产监视器及终端机，由于生产条件趋于不利，而与台湾人士洽商出售。
只要买方具有专业的经营能力，许多具有良好设备及技术，而经营不善的公司，应是最佳的收购对象。劈如，何丰精密工业公司拥有国内唯一生产滚珠螺杆的设备与人才，然过去因管理不善，营运绩效一直不佳。经现任董事长卓永财先生以其多年机械与财务专业背景，收购该公司51％股权，并作大幅管理改善，如今已使何丰公司转亏为盈，同时惟恐过去对何丰印象不佳而改名为元银。
尤其在企业通向国际化中，若有国外公司因经营不善而欲出售，而买方正好专长于此领域或具整合性资源、即为千载难逢的好机会。譬如，台湾济业电子因其美国原有无线电话机会买主PACTEL通讯产品行销公司的获利率3年来一直未达母公司(太平洋贝尔电话公司)16.5％的预定标准，因而于1988年年底决定裁掉，找济业商谈原有订单的违约金时，济业即基于可获得现成美国品牌及渠道关系，反提出收购要求，因而一今即合，以100万美元的现金及近千万美元的应收贷款，取得该公司的控制权。
事实上，一家营运亏损公司改善营运绩效的对策，往往即是让出股权，借着新的合伙人投入的资金及其他经营资源，期望能起死回生。但若新的合伙人，欲取得完全的控制权，卖方可能下会同意。譬如，瑞典绅宝汽车公司即曾因经营不善而与福特、飞雅特、富豪商谈出售部分股权，但因不欲让出完全控制权而一直谈不成，最后由于美国通用汽车只收购一半股权，而同意让与股权通用(但因董事长由通用任命，故通用仍有较大的控制权)。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
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